Guilherme Gobira
Guilherme Gobira, Advogado — Direito Empresarial e Cível

Direito Empresarial e Cível

Seu patrimônio cresceu.Sua estrutura societária acompanhou?

Direito societário e patrimonial para empresas de 10 a 500 funcionários — permuta, incorporação, sucessão e entrada de novos sócios. Primeiro retorno em até 24 horas.

Falar sobre meu caso
  • Estruturação Societária
  • Holding Familiar
  • Acordo de Sócios
  • Planejamento Sucessório
  • Incorporação Imobiliária
  • Reorganização Societária
  • Holding Patrimonial
  • Patrimônio de Afetação
  • Contratos Empresariais
  • Cisão, Fusão e Incorporação
  • Governança Familiar
  • Apuração de Haveres
  • Due Diligence Societária
  • Memorial de Incorporação
  • Joint Venture
  • Sociedade em Conta de Participação
  • Consórcio de Empresas
  • Acordo de Quotistas
  • Patrimônio no Exterior

A estrutura societária de uma empresa raramente é revista depois da constituição. O contrato social original — pensado para um cenário de um ou dois sócios, sem cláusulas de saída, sucessão ou governança — segue valendo mesmo quando a empresa multiplica de tamanho, entra um herdeiro no quadro ou surge uma oportunidade de permuta imobiliária.

O problema não aparece no dia a dia da operação.

Aparece no dia do conflito, da sucessão ou da negociação — quando já não há tempo para corrigir.

Atuação

Quatro frentes, um mesmo ponto de partida: entender a estrutura que já existe.

Nenhuma reorganização começa por um modelo pronto. Começa pelo mapeamento do que está montado hoje — e do que já não sustenta o tamanho atual.

Operações com Terceiros

Permuta imobiliária, incorporação e entrada de novo sócio têm um traço comum: introduzem um interesse externo numa estrutura pensada para um único centro decisório. A permuta exige regras claras sobre coeficiente de troca, entrega de unidades e responsabilidade por atraso; a incorporação, sujeita ao regime do patrimônio de afetação (Lei nº 4.591/1964), separa os riscos da obra do patrimônio da incorporadora — quando bem constituída. A entrada de sócio, por sua vez, só se sustenta com acordo de quotistas que preveja tag along, direito de preferência e critérios objetivos de saída. Sem isso, o que era combinado verbalmente vira disputa de interpretação.

Sucessão e Continuidade

Holding patrimonial não é solução padrão — é instrumento, e como todo instrumento, tem indicação e contraindicação. Bem estruturada, isola o patrimônio pessoal do risco da atividade operacional, organiza a sucessão por doação de quotas com reserva de usufruto (arts. 549 e 1.786 e seguintes do Código Civil) e reduz o atrito do inventário. Mal dimensionada — sem considerar o regime de bens dos sócios, a carga tributária do ITCMD estadual ou a governança entre herdeiros —, cria uma segunda estrutura problemática em cima da primeira. A análise preliminar existe para diferenciar os dois cenários antes de qualquer protocolo ser lavrado.

Reorganização Societária

Cisão, fusão e incorporação (arts. 1.116 a 1.122 do Código Civil, e arts. 227 a 234 da Lei nº 6.404/1976, quando aplicável à sociedade anônima) são ferramentas de reorganização, não apenas de fusão de empresas — servem também para separar patrimônio de operação, isolar passivo contingente ou preparar a saída de um sócio sem gerar apuração de haveres litigiosa (art. 1.031 do Código Civil). A escolha entre essas estruturas depende menos do tamanho da empresa e mais da complexidade do quadro societário atual.

Joint Ventures e Estruturas Internacionais

Parcerias com sócio estrangeiro, expansão para fora do Brasil e proteção patrimonial internacional pedem uma camada adicional de estruturação — compliance com o regime atual de tributação de offshore e escolha correta do veículo societário e contratual.

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Guilherme Gobira, Advogado — Direito Empresarial e Cível

O advogado

Guilherme Gobira

Advogado — Direito Empresarial e Cível · OAB/MG 103.439

Vinte e um anos de advocacia, dezoito deles concentrados em direito empresarial. A atuação se define menos pelo tipo de sociedade e mais pelo momento: quando entram outras pessoas na operação — um parceiro na permuta, um herdeiro na sucessão, um sócio novo no quadro — e a estrutura montada para um dono só deixa de dar conta.

A análise preliminar não é etapa comercial — é o ponto em que a maior parte dos erros de estruturação é evitada. Antes de recomendar holding, cisão ou qualquer instrumento, o levantamento cobre contrato social vigente, regime de bens dos sócios, composição patrimonial e objetivo real da operação. Em direito societário, a estrutura certa depende de variáveis que raramente aparecem numa primeira conversa.

Graduação
Direito — Universidade de Itaúna, 2005
Pós-graduação
Direito de Empresa — Universidade Gama Filho, 2008
Advocacia
21 anos de exercício profissional
Direito Empresarial
18 anos com foco em societário e patrimonial

Guilherme Gobira Santos e Silva Sociedade Individual de Advocacia · CNPJ 19.602.939/0001-54

Como funciona

Do primeiro contato ao plano de trabalho, sem etapa surpresa.

  1. 01

    Contato inicial

    Você descreve a situação em poucas linhas. O retorno acontece no mesmo dia, em até 24 horas.

  2. 02

    Análise preliminar

    Levantamento dos documentos societários e do cenário atual, para identificar o que já está estruturado e o que não está.

  3. 03

    Plano de trabalho

    Apresentação da estratégia jurídica, das etapas envolvidas e do prazo estimado, por escrito.

  4. 04

    Execução e acompanhamento

    Condução das medidas com reporte periódico de andamento e um canal direto para dúvidas.

O retorno ao primeiro contato acontece no mesmo dia, em até 24 horas.

Internacional

Quando a operação atravessa a fronteira

Sócio estrangeiro, operação fora do Brasil ou patrimônio em outra jurisdição pedem uma camada de estruturação que o direito societário doméstico não cobre — com regras próprias de investimento estrangeiro e, desde 2023, um regime de tributação novo para estruturas no exterior.

Joint Ventures

Joint venture não é um tipo societário — é um arranjo econômico que pode ser instrumentalizado de formas diferentes, cada uma com consequência jurídica própria: consórcio (arts. 278 e 279 da Lei nº 6.404/1976), sociedade em conta de participação (arts. 991 a 996 do Código Civil) ou constituição de sociedade específica para o projeto.

A escolha determina responsabilidade perante terceiros, tratamento tributário e exposição de cada parceiro. Havendo parceiro estrangeiro, soma-se outra camada: lei aplicável ao contrato, foro ou cláusula arbitral e, no caso de aporte relevante de capital estrangeiro, o registro da operação perante o Banco Central.

O que mais gera litígio não é a constituição — é a ausência de cláusula de deadlock, definindo o que ocorre quando os sócios não chegam a acordo sobre uma decisão estrutural.

Offshore e Patrimônio Internacional

A estruturação patrimonial no exterior mudou de forma relevante com a Lei nº 14.754/2023. Lucros de entidades controladas no exterior por pessoa física residente no Brasil — em especial as localizadas em jurisdição de tributação favorecida ou com renda própria inferior a 60% do total — passaram a ser tributados anualmente à alíquota de 15%, independentemente de distribuição de lucros.

A função da estrutura passou a se concentrar em sucessão internacional, governança patrimonial multigeracional e separação entre patrimônio pessoal e risco de terceira jurisdição. A escolha do veículo e da jurisdição depende do tratado de bitributação aplicável e do objetivo patrimonial declarado — e toda estrutura exige, ainda, a Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) ao Banco Central, quando os valores excedem os limiares de obrigatoriedade.

A offshore deixou de ser instrumento de diferimento tributário automático.

Dúvidas

Antes de entrar em contato

Preciso de uma holding ou basta reorganizar a empresa?

Depende de como o patrimônio está distribuído hoje e de qual é o objetivo — sucessão, separação entre operação e patrimônio, entrada de novos sócios. A análise preliminar existe justamente para responder isso antes de qualquer estrutura ser montada.

Em quanto tempo uma estruturação societária fica pronta?

Varia conforme o número de sociedades envolvidas, o tipo de bem e as exigências de cada junta comercial e cartório. O prazo estimado é apresentado no plano de trabalho, depois da análise dos documentos.

Atende empresas de qual porte?

Pequeno e médio porte, na faixa de 10 a 500 funcionários. É o porte em que a estrutura societária costuma ter ficado para trás do tamanho da operação.

O atendimento é presencial ou remoto?

As duas formas. Reuniões podem ser feitas por videoconferência em todas as etapas, com atendimento presencial quando a operação exigir.

Como é definida a forma de trabalho?

Depois da análise preliminar, o escopo e as condições são formalizados por escrito em contrato, antes do início de qualquer medida. Nada é conduzido sem alinhamento prévio.

Holding patrimonial e holding operacional são a mesma coisa?

Não. A holding patrimonial concentra bens — imóveis, participações societárias — e tem função sucessória e de proteção patrimonial lícita. A holding operacional controla outras sociedades que exercem atividade-fim. Usar uma no lugar da outra é o erro mais comum em estruturações mal orientadas, e costuma gerar questionamento fiscal.

Doação de quotas com reserva de usufruto sempre é a melhor forma de planejar a sucessão?

Não necessariamente. É a mais utilizada, mas depende do número de herdeiros, do grau de conflito entre eles e da necessidade de manter o doador com poder de decisão. Em alguns cenários, testamento combinado com acordo de sócios atende melhor. A resposta depende do caso — por isso a análise preliminar antecede qualquer recomendação.

Joint venture com sócio estrangeiro precisa de aprovação do Banco Central?

Depende da operação. Aporte de capital estrangeiro em sociedade brasileira normalmente exige registro no módulo eletrônico do Banco Central; parceria contratual sem aporte societário, em geral, não. A análise preliminar identifica o enquadramento antes de qualquer contrato ser redigido.

Toda estrutura offshore é irregular perante a Receita Federal?

Não. Patrimônio no exterior é lícito e comum — o risco surge da falta de declaração, seja a CBE ao Banco Central ou os bens e direitos no exterior na DIRPF, ou do uso da estrutura para ocultação patrimonial. Desde a Lei nº 14.754/2023 a tributação também mudou: entender essas regras antes de constituir a estrutura é parte da análise preliminar.

Onde estamos

No Lourdes, a dez minutos do centro.

Rua dos Timbiras, 2.072 — sala 706

Lourdes · Belo Horizonte/MGCEP 30140-069

  • Bairro de Lourdes, região centro-sul
  • Estacionamento no edifício e rotativo na via
  • Atendimento presencial ou por videoconferência
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